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法定代表人擅自转移公司商标至自己名下无效

身为公司法定代表人、执行董事、经理,未经公司股东会同意,擅自将公司商标无偿转让至自己名下,公司监事将其诉至法院。近日,福建省厦门市集美区人民法院审理了一起特殊的损害公司利益责任纠纷案,判决确认讼争注册商标的所有权转让行为无效,讼争注册商标归公司所有。


02

基本案情

  2010年,大邓与小邓发起设立了厦门某贸易有限责任公司,两人各占50%股份,小邓任公司法定代表人、执行董事、经理,大邓任公司监事。2014年5月,该贸易公司签署声明书,将公司名下2个注册商标转让至小邓名下,该声明书经公证处予以公证。同年7月,该贸易公司与小邓签署注册商标转让合同,将公司名下6个商标无偿转让至小邓名下,转让合同上均盖有公司的公章。


  依据上述转让声明书及转让合同,经由该贸易公司与小邓向国家工商行政管理总局商标局申请,2015年7月,国家商标局出具证明,核准上述8个商标的转让注册。


  2016年6月,作为公司监事的大邓将小邓起诉至法院,要求确认前2个注册商标通过公证赠与形式由公司转让至小邓的转让行为无效,后6个注册商标通过合同转让形式由公司转让至小邓的行为无效;确认公司为这8个注册商标的商标权利人;判令小邓立即向公司返还这8个注册商标。

  大邓认为,小邓身为公司高级管理人员,未经公司股东会同意,擅自将讼争商标转让至自己名下,该行为严重侵害了公司利益。


  小邓则认为,首先,讼争商标名义上是公司所有,但实际都是由其设计出资进行注册,该商标的实际所有人是自己,将商标从公司转让给自己的行为,并不侵害公司的利益。其次,公司并未实际使用讼争商标,不能发挥商标的实际价值,不存在实际价值;本案的商标实际已由其他案外人运营,大邓请求其返还的行为,不符合商标运营的现状,也不能维护商标的最大利益。最后,该转让协议是双方真实的意思表示,有公司的合法盖章,转让协议是有效的,请求驳回其诉讼请求。


  在庭审过程中,对大邓提出上述的商标转让行为均未经过公司股东会决议,其亦不知情的主张,小邓的委托代理人当庭未予确认,法庭责令被告于庭后3个工作日内向法庭提交相关证据,但被告未在法庭规定的时限内提供证据。


03

法院审理

  法院经审理认为,根据公司法规定,公司的董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易。本案中,关于讼争商标的转让是否经过公司股东会的同意,小邓作为公司的法定代表人,掌握公司内部资料,对此负有举证责任,其未在法庭规定的时限内提供证据,应承担举证不能的责任,故讼争商标转让行为应认定为未经过公司股东会同意。依前述法律规定,小邓作为执行董事,在未经股东会同意的情况下,以本公司所拥有的8个涉案商标为标的与自己订立合同或者采用其他形式,无偿转让公司资产,该行为应属无效。对于无效民事行为所取得的财产,应当予以返还。法院遂作出前述判决。(记者 安海涛 通讯员 吴淑贞)


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